意外的政府信用危机
“资金谈判过程中的磨合，比想象中艰难很多啊！”41岁的毋文利是个言谈温和的人，或许是曾经长年做财务工作的原因，他谈话时声调平稳，听不出情绪的起伏。“要想把顶层设计落实到具体层面，问题很多啊！”毋文利又有些腼腆地笑笑，两手交叉在一起，他搓了搓手掌心。作为临潼国家度假区管委会副主任，毋文利负责资金融通和产业规划、品牌引进等工作。提起从2009年夏天开始的筹备工作，毋文利觉得内心最艰难的时刻是2010和2011年，如果他拿不到大笔融资，已经开工的临潼项目就可能成为无米之炊。
即将落成的西安悦榕庄温泉酒店效果图
这种焦心的感觉，与2009年曲江管委会和临潼区签订合作“婚约”时的乐观氛围，完全不同。
2009年12月，曲江新区管委会与临潼区政府签下合作协议时，谁也不认为资金会是个问题。西安这时借助开发区模式，在主城区周围做了散点状开发，西安高新技术产业开发区、经济技术开发区、国际港务区、航天产业基地等成为西安“变胖变壮”的一种重要方式。曲江新区管委会属于开发区模式里的“高富帅”，因为开发了大唐芙蓉园、大雁塔北广场、大明宫国家遗址公园、大唐不夜城等项目，成为西安城市发展的一个品牌，将历史文化资源和商业融合得很好。如今，西安市每年1亿人次的游客里，有40%到曲江来游玩，也就是说，曲江新区每年接待4000万游客。
曲江新区的GDP占到西安全市GDP的10%，“西安一个公务员拿的100元工资里，有10元来自曲江”。因此，不仅西安市内的一些区域希望与曲江团队合作，陕北的一些县也盯上了曲江，希望他们把成功开发的模式带过去。
曲江模式擅长在城市讲故事，通过修复开发历史文化景点，带动附近区域升值，从中获得土地收益，这些收益再成为去开发另一个区域的启动资金。按照曲江管委会的计划，他们拿出15亿元资金，抽调力量组建临潼管委会，让临潼管委会再去融通资金。这种思路用他们自己的话说是，“父亲给了儿子启动资金，教会了儿子做事的方式，接下来就要靠儿子施展拳脚了”。
临潼与曲江合作的这片区域，因为兵马俑和华清池，给予了曲江团队“讲故事”的最好素材。这时西安有着城市扩容的急迫需求，市政府提出了“东拓西进、南融北跨”的发展格局。随着2009年国务院《关中——天水经济区规划》的规划出台，西安被定位为国际化大都市，西安与市区之外的临潼的合作，从各方面看都十分乐观。
可是在2010年开春后，曲江团队的这种乐观情绪，却突然受到了打击——国家关于地方融资平台的态度，来了个180度的大转弯。2009年初，4万亿投资计划出台，国家发文支持地方政府建立融资平台，鼓励各银行给地方政府放贷。毋文利记得：“那时候各家商业银行与我们频繁互动，只要有项目，基本都能通过，银行授信规模达到历史最高。”所以，2009年曲江新区与临潼区合作时，正是地方融资环境最宽松时候，资金在当时看来一点不成问题。这时候金融机构求着地方政府贷款，政府的主动权非常大，银行的融资成本在6%～7%，对政府来说是个很划算的买卖。
临潼度假区管委会副主任毋文利
“前边的钱来得特别容易，这样很容易滋生各级地方政府的乐观情绪，认为钱永远都好拿。但政策突然没有征兆地停了，不少项目就停滞不前。”2010年央行、银监会等机构在各个银行派驻检查小组，禁止银行再向地方融资平台贷款。毋文利于是很难再敲开银行原本敞着的门了。“银行的人忙于应付上头的各种检查，无暇接待我们，更别提‘顶风’给我们贷款了。”
国开行陕西分行行长黄俊向本刊说起与地方政府的合作，她觉得，在合作初期，银行会一再强调银行的规则。“2002年国开行推行信用建设，这是一个曲折而漫长的过程，地方政府开始学习与金融机构打交道，而不是之前那样，只去找财政要钱。地方政府的大项目建设需要大额资金支持，由于财政实力有限，政府需要到银行大手笔融资。到银行融资，政府就要在金融机构构建信用，在当时，这只有两个可行的渠道：土地价值和融资平台。”而黄俊说，她见到地方政府的官员，会说：“很多地方政府的人一开始不会跟金融人说话。我告诉他们：我们姓银不姓金，是银行不是金库，和银行打交道，就要按银行的规则办事，要有借有还。”
对于地方政府曾经广泛借助的土地财政和融资平台，黄俊认为有一定的必然性。“银行贷款需要信用结构，如果地方政府仅仅靠财政，根本不可能完成跨越式的发展。所以，地方政府只有把土地的价值合理利用起来，才能在金融机构那里获得更大信用。国开行搭建了城市开发的投融资平台，土地财政为地方政府的融资获得了很大信用，对撬动地方信用的初始杠杆至关重要。只不过这种模式后来在某些地方被过度使用，甚至是滥用了。”
2009年黄俊是刚到国开行陕西分行上任，她回忆说：“那时各个商业银行的竞争变得很不规范，融资平台成为各家商业银行争抢的香饽饽，承接了大量的银行贷款，这其中有些贷款的审批条件、约束机制和信用结构出现了弱化，地方政府因此得以批量上项目，后来所说的‘平台的恶’，也正是那时候开始的。”
黄俊认为，不应该把地方融资平台妖魔化，其实只要一头管住地方政府负债的上限，一头管住地方财政的预算，这个平台还是能发挥很大的积极作用。“国开行有一套制度安排，对融资平台贷款有刚性约束和联合监督机制，因此可以在长期内推动平台的规范发展。”
但当时大多数商业银行都没这个意识，一时间大家都关了门。曲江管委会只有去寻找其他融资渠道。没想到，拿着临潼项目去寻找市场资金时，评级却比较低，这种回复令他们有些泄气。时任曲江新区管委会副主任兼临潼度假区管委会主任的李元说，资本是个链条，一花开带来百花开，如果没有大资金进入，临潼本身的资源就盘活不了。虽然兵马俑和华清池名声在外，但是理性的市场投资者不只看悬在门外的两朵花，还要掀开临潼的家底调查清楚。可是别说外来投资者了，李元说，他自己在真实了解临潼的家底后，也有些受刺激：“山区里有些人家是不通公路的，他们在家里楼顶上能看到西安的三环线，能看到世博园，却连走出门都困难。我之前从不知道，距离西安这么近的地方，有这么穷的人家！”
临潼度假区区域内，平原所占的比重并不多。台地和山地在一般投资者看来，平原的土地出让价值相对高，台地和山地进行基础建设的成本高，回报却低，临潼到底有没有作为城市开发的价值？
加上市场信用
虽然融资受挫，曲江团队并非手里无牌。只不过他们手里的这副牌，用当时的眼光看，不是最优选择。西安市政府一直与国开行有着密切合作。时任国开行董事长的陈元较早推动国开行与地方政府的合作，他认为，国开行给地方政府贷款，更给了一个市场化的约束机制。整个城市建设的运作都是通过公司化的运作，地方政府既是承贷的主体，又是建设的主体，还是还贷的主体。如果不符合国开行贷款条件，国开行不会审批，就算审批这一关过了，资金投放也不会到位。在这个思路下，2009年8月，国家开发银行成立金融有限公司（简称“国开金融”）。仅两个月后，西安市政府副市长段先念就与国开金融签订了成立“西安开元城市发展基金”的合作备忘录。一个月后，正式成立的“开元城市发展（西安）基金”（简称“开元基金”）成为中国首个城市发展基金。
曲江团队在开发曲江本部和大明宫区域的时候，大部分是从国家开发银行贷款。国家开发银行在很长时期内，作为政策性的银行，较多扶持基础性的开发。时任国家开发银行陈元董事长认为，国开行作为一个开发性金融机构，不追求利润最大化，而是追求经济社会的发展。国开行用市场运作的方法，去设计规划一些别人看来不可行的项目，在政策性和商业性之间寻找平衡点，弥补纯粹商业金融从事社会公益性项目的不足。
曲江团队因此只能视新成立的“开元基金”为攻关的重点。
曲江团队最初的考虑，基金并不是最优选择。银行融资与基金融资比，前者的成本要低得多。基金是市场化特征很强的投资力量，要求的回报率会大大高于银行的基准利率。但是单纯的政府信用在银行那儿碰壁，如果能将开元基金作为项目合作方和战略合作伙伴，等于给政府信用加上了市场信用，曲江必须打出这张“联合牌”。
毋文利有些庆幸地说：“现在回想，基于我们当时前瞻地看到了国开行能提供的庞大资源，一直与他们保持良好合作，这才让我们在2010和2011年资金最紧张的时候撑了过来。”西安市副市长段先念与曲江管委会主任李元其实不仅看好国开行背后庞大的金融支持，还看中它的“融智支持”——国开行有规划研究院，做区域产业规划能够站在全国的宏观视野。待到2010年国开行成立了国开证券和国银租赁，金融工具更加多元化了。“开元基金”虽然是国开金融与曲江新区成立的，但是这支市场化导向非常强的基金，并不必然要投西安临潼的开发项目。不过在与好几个地方开发项目角逐后，曲江管委会最终争取到了开元基金投资临潼。“基金的产权投资有退出机制，他们可以帮助引进更多社会投资，同时基金能够帮助我们引进重要的战略投资者。”
曲江团队很快明白了单纯的政府信用受到限制，而基金是成熟的市场运营模式，对市场风险的把握比政府做得更好，也有利于他们下一步吸引更多的资金跟进。于是，在曲江管委会与开元基金成立的公司，曲江管委会持有51%的股份，基金持有49%的股份。李元和毋文利都认为，通过引入基金，实现了金融上的放大效应。如果只是地方政府一方来开发，会显得政府太强势，有了市场化基金持股，社会投资进入项目更踊跃，李元也对金融工具有了更深的理解，“金融工具一旦进入项目运作，前半截是杠杆效应，后半截就是乘数效应了”。
开元基金将给临潼项目投入10亿元，这10亿元资金对于曲江团队来说，就是“我们的药引子来了”。
“地面部队”与“空中部队”
真正与开元基金进入合作细节的谈判，毋文利才发现，顶层设计落实到具体问题有多难了。“他们很多人在国际投行工作过，国际投行有一套很标准化的规范，他们希望能比较深地介入临潼开发管理，而我们希望他们是空中部队，从空中纵览全局，给我们做战略把关。地面上需要具体作战的事情，就交给我们地面部队来做吧。”
开元城市发展（西安）基金CEO冷松
开元基金首席执行官冷松笑着向本刊讲起谈判的磨合过程：“我本人在国际投行做过一些中国央企的海外上市，对于与政府风格的团队合作，契合度还是比较高的。不过临潼这个项目更接地气，涉及项目策划定位、整体规划设计、搭建资本和信用结构、统筹施工建设、妥善安排安置补偿、积极安排就业、导入各种产业和运营商等多个环节，我从来没有与哪个团队如此密不透风地合作。这件事情对我们双方都是新的体验，我们和曲江团队有个互相学习的过程。”
毋文利告诉本刊记者，他从2010年6月开始在北京与基金谈判，一待就是小半年。在毋文利看来，基金团队比较熟悉某一个或几个产业，但城市开发是个包罗万象的东西，基金最在乎风险把控，每一步都要严格论证、用数据模型反复演练，要走一个很长的流程。但是对于临潼这支“土著部队”来说，“我们是打过实际战役的，我们制胜的法宝之一就是速度和效能，很多事情操作起来很灵活。比如你去跟老百姓谈拆迁，人家提了某个条件，我觉得可以做到，当时就该拍板。我一旦拍板了，谈话气氛可能就放开了，老百姓对你有信任了。如果按照基金的操作，我当时不能吭声，回去得汇报、论证、演练，工作怎么展开呢？我觉得城市开发和基金投资最大的不同在于，我们做的是人的工作，而不是物品的标准化生产。人是有情感、有信任、有期盼的，做人的工作充满了灵活性”。毋文利说。
要不要标准化？曲江团队和基金团队一开始想法也不太一样。按照毋文利的理解，对于失地农民的安置，每家每户的客观条件和心理状态是不一样的。“我们觉得，应该在基于公开标准之上，人性化、差异化地解决问题，基金团队可以给我们定一个差异化幅度，但是不应该管得更细了。”
这种谈判过程，“就好比基金的人背景比较西化，我们是典型的陕西人，我们一起出去吃顿饭，是去西餐厅，还是去吃臊子面？恐怕两个都不是，而是找一个我们都能接受的地方”。
投资城市开发，从基金的角度，原本并不是一个评级较高的项目。冷松说，开元基金是一只市场化的基金，由专业化、国际化的团队独立自主运营。它不同于引导型或扶持型的基金，开元要按市场规律办事。市场化的基金一般不太愿意投地方政府做土地的一级开发，因为这里涉及征地拆迁问题，潜在的风险和执行力有很大的不确定性。如果工程的进度跟不上预期，很可能把微利的项目变成巨亏，所以临潼项目单从财务回报上来说，评级偏低。
那么为何开元基金还是愿意做临潼项目？冷松说，通俗地说，他们判断这个项目主要看“天时、地利、人和”条件。从“天时”看，站在几年前的时点，基金团队已认识到城镇化项目将会成为中国经济发展的最重要动力之一。同时，经过缜密市场调研和分析，他们认为，临潼发展城镇化的市场契机也渐趋成熟，“这个项目是风险与回报相对平衡的项目，曲江团队之前成功地开发了曲江新区、大明宫区域等，他们的执行力是让我们很放心的”。
开元基金看好中国新型城镇化将带来的长期经济活力，他们让受融资之困的地方政府多了一个平台，这个平台的作用，比起过去政府的投资平台，多了很多市场化的制约。曲江团队自豪于自己“每一步都踏上了国家宏观发展战略，我们对临潼项目的构想，符合新型城镇化的要求，这也是基金看好我们的根本原因”。
有着这种对宏观大势的共识，成为两支团队谈判的天然黏合剂。谈判过程成为“空中部队”和“地面部队”碰撞、妥协、和解、互相学习的过程。毋文利说，在基金团队参与之前，曲江已经找来澳大利亚PTW公司来做区域概念规划。“我们考虑到度假产业在中国正处在起步阶段，而在国外已经很成熟。我们可以去做基础设施等工作，整体规划还是需要国际大视野，这也与兵马俑吸引的国际游客的需求相符合。”PTW公司提出了临潼项目对山水格局的把握，发展绿色生态的理念，他们也对休闲度假产业有了准确的定位。
澳大利亚PTW公司的规划，在某种程度上打开了曲江团队的视野，既然临潼有天然的旅游优势，这里最值钱的是绿色山水，那么在这里进行保护和生态建设，远比单纯的“拆”来得重要。至少把环境建设好了，农民不会吃亏。
澳大利亚PTW公司提出的发展休闲度假产业想法，也与曲江团队的思路很契合。曲江在开发本部的早期，做熟一块土地后就迅速卖掉，为下一步开发筹集资金。开发几年后，曲江管委会发现，他们只获得了土地一级开发的收益，而土地之上建立的新产业，却与他们无关。于是在2010年开发大唐不夜城的时候，曲江团队形成了自己做产业的思路。他们不仅做了大唐不夜城的一级土地开发，也部分地持有土地上的产业，用公司化的方法参与经营。
在与开元基金的合作过程中，曲江团队不仅要在临潼做一级土地开发，更要做“产城融合”的想法更成熟了。冷松说，土地一级开发是一种相对短期的回报，能够保证现金流，但是如果在土地上发展产业，则是一种稳定的中长期回报。
于是，在引进国际规划公司和开元基金之后，临潼度假区开发的规划与之前的版本不一样了。李元总结这种区别是：1.对一级开发的流程不同；2.二级开发变为重点，既然土地开发不再吸引银行资金，那么，把土地上的产业做起来，银行就乐意给产业进行贷款；3.对原有开发力度和结构进行调整；4.投资主体更加多元化，不是政府什么事儿都办，更体现了市场意志。
在经过4个月的磨合后，曲江团队与基金团队终于完成谈判。毋文利说：“对我们来说，资金的到来有个时效性问题。我们从曲江管委会带了15亿元资金出来，已经点上火开始做饭了，可是眼见着柴火快烧完了。如果后边的柴火不及时补上，我前面点的火熄灭了，锅也冷了，菜也凉了，你柴火再送来，我又得重头烧。那资金的作用就大打折扣了。”毋文利觉得自己在代表曲江团队既要争取资金快速进入，但这种速度又不能以失去曲江团队的控制力为代价。这一年的12月是他最后的心理底线，此时曲江管委会的15亿元资金已经用了10亿元出头，如果开元基金谈不下来，他们只能去向其他机构进行小规模融资了。
好在2010年11月，与基金终于谈妥。双方谈判形成的最后文件有一尺厚，包括议事规则、章程、合同等。这年底，基金的10亿元投资到位了，“我们的药引子终于来了”。
